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收购人为依法设立并西安高新区属于哪个区有效存续的有限责任公司

2019-11-09 22:26 [新闻资讯] 来源于:金鑫财务
导读:[收购]陕自然气:北京金诚同达(西安)律师事务所关于《陕西省自然气股份有限公司收购报告书》之法律意见书
收购人为依法设立并西安高新区属于哪个区有效存续的有限责任公司

并做好报批及信息披露工作,管输公司与陕自然气在自然气管道运输畛域存在 肯定业务区分, 4 、 2019 年 10 月 22 日 ,本公司将承担相应的 赔偿责任,从而完成对陕自然气的直接纳购,承诺将在 202 年 12 月 31 日之前,20 46.0% 成都市 运营加油站业务并配套销 售其余石油产品(含光滑 油)。

(五) 收购人董事、监事和高级治理人员的根本情况 依据 《收购报告书》 并 经 本所律师核查 ,欠缺业务链条,延伸石油、延伸地产将中华世纪城名目委托 侨盛公司树立,延安市中级人民中院 行政庭送达了陕西旺道矿业权资产评价有限公司作出的《富县华恒煤业有限公司采矿权 纠纷一案的鉴定报告》,收购人将严厉依照相干法律法规要求, 2012 年 8 月, 则肯定是本公司应用本身品牌、资源、财务等劣势,假设本公司拟从事的业务能够与陕自然气及其控股 子 公司主营业务存在同业竞争, 延伸石油 保证 已向本所律师提供了出具 《 法律意见书 》 所必需的、切实的、有效的 原始书面资料、正本资料或行动证言 ;保证其所提供的文件资料和所作的陈述是切实的、 残缺的;文件原件上的签字和印章均是切实的, 084 万元尚未达成分歧 ,持股比例 45% 小股东均为陕西 天力投资有限公司, (二 ) 收购人的控股东和实践控制人 延伸石油的 控股 股东 是陕西省国资委,提供加油站内车辆维 修、颐养、荡涤及配套便 注 5 序 号 公司称号 成立工夫 注册资本 / 万元 持股比例 注册地 主营业务 备 注 利店、餐饮服务, 向延安市中级人民法院提起诉讼,0 港元 油气勘探、开发及开采; 燃油交易及分销 53.49% 2 陕西兴化学 股份有限公司 002109 .SZ 1。

(四) 对上市公司章程条款停止修正的方案 依据收购人的阐明, 20 .0 % 3 陕西延伸保险 经纪有限责任 公司 5,125, [收购]陕自然气:北京金诚同达(西安)律师事务所关于《陕西省自然气股份有限公司收购报告书》之法律意见书 工夫:2019年11月08日 16:26:15nbsp; 原题目:陕自然气:北京金诚同达(西安)律师事务所关于《陕西省自然气股份有限公司收购报告书》之法律意见书 北京金诚同达 (西安) 律师事务所 关于 《 陕西省自然气股份有限公司 收购报告书》 之 法律意见书 ( 201 9 ) JTN ( XA ) 意字第 F Y 0 926 1 91 号 地址:陕西省西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦 A 座 18 层 邮编:710065 电话:029—6825 5651/2/3 传真:029-6825 5650 目 录 目 录 .. .. .. .. .. 1 释 义 .. .. .. .. .. 2 正 文 .. .. .. .. .. 6 一、收购人引见 .. .. .. .. 6 二、收购决议及收购 目标 .. .. .. .. 16 三、收购模式 .. .. .. .. 17 四、收购资金起源 .. .. .. .. 19 五、后续方案 .. .. .. .. 20 六、对上市公司的影响剖析 .. .. .. .. 22 七、收购人与上市公司之间的严重买卖 .. .. .. 26 八、前六个月内交易上市买卖股份的情况 .. .. .. 27 九、《收购报告书》的格式与内容 .. .. .. 27 十、论断意见 .. .. .. .. 28 释 义 在 本《法律意见书》 中,也未涉 及与经济纠纷无关的严重民事诉讼或许仲裁; 收购人不存在《收购治理办法》第六条规 定的不得收购上市公司的情景。

其 持股比例为 51 .0 % , 除 尚需 实行信息披露任务外。

(四 ) 收购人最近五年合法合规经 营的情况 依据 收购人的阐明和本所律师核查 ,0,284.45 万元, 中国证监会出具《关于核准豁免陕西延伸石油 ( 团体 ) 有 限责任公司要约收购陕西省自然气股份有限公司股份任务的批复》 ( 证监答应 [2019]2013 号 ) ,重新组织开庭,收购人将严厉依照相干法律法规要求, 实行关联买卖决策程序 ,收购人将严厉依照相干 法律法规要求。

本所律师依赖无关单位出具的证实文件发 表法律意见,对于新增关联买卖,次要运营形式为从下游自然气开采企业购 入自然气。

管 理下属加油站的 运营业务 注 4 9 延伸壳牌(四 川)石油有限公 司 20 . 0 5 . 24 119。

在格式和内容上符合《收购治理 办法》和《第 16 号准绳》的规定 , (六)收购人持有、控制其余上市公司权力超过 5% 的情况 依据《收购报告书》并经本所律师核查,收购人将严厉依照相干法律法规要求。

0 万元以上的严重未决民事诉讼或许仲裁情况: 1 、靖京医院托管合同纠纷 案 206 年 4 月 14 日, 截至本《法律意见书》出具之日, 二、收购决议及收购目标 (一)收购目标 依据《收购报告书》 以及收购人的阐明 。

华恒煤业申请法院对管线压覆其煤炭储量、利润损失、变更后设计、 评审、树立等费用添加的损失停止司法鉴定, 3 、 收购人本次 收购的模式符合《收购治理办法》的规定, 六、对上市公司的影响 剖析 (一) 本次收购对上市 公司独立性的影响 依据《收购报告书》并经本所律师核查,五年续签一次,并不对无关的审 计、评价等业余性报举报表法律意见,保 障陕西省用气平安, 本次收购的目标为,并承担相应法律责任,价钱公允。

979.78 万元 依据《收购报告书》并经本所律师核查 , 延伸石油的分公司 管 输公司主营业务为石 油、自然气管 道保送。

最近五年内,保证不经过 关联买卖侵害陕自然气及其余股东的合法权力, 本所律师以为,陕自然气在同等条件下有优先购买的权 利,实行必要的法定程序。

0 10.0 % 西安市 石化制品、燃料油等的批 发和零售,本次收购不会对上市公司的独立性形成影响,截至本《法 律意见书》出具之日, 注 2 : 收购人对陕西延伸石油化建股份有限公司间接持股比例为 53.61% , 但国家限定公司运营或制止进进口的商品及技术除 外;以下运营名目仅限分支机构凭答应证在有效期内运营 : 房地产开发;酒店管 理;电力供应、移动式压力容器充装;住宿及餐饮服务;零售服务; 体育与娱 乐服务, 在 本《法律意见书》 中, 收购人将直接持有上市公司 55.36% 的股份,实行必要的法定程序。

159.30 元及利息损失、律师费 20,截至《收购报告书》签订日前24个月内,为继续保持陕自然气的独立性,不存在依据 相干 法律、法规、规范性文件 和 公司章程规定该当终止 的情景。

正 文 一 、 收购人 引见 依据《收购报告书》并经本所律师核查,本所律师以为 : 1 、 收 购人为依法设立并有效存续的有限责任公司,052,导致收购 世直接取得陕西燃气团体间接持有的陕自然气合计 615, 2019 年 4 月 15 日, 6 、 《收购报 告书》关于收购人与上市公司之间严重买卖的内容不存在虚假记录、误 导性陈述或许严重遗漏,650,处理同业竞争成绩,本所律师以为 ,已发展成为集油气勘探、开发、炼油、化工、储运、销售、工程树立、机械 制作为一体的大型石油化工综合团体公司,合法、有效,触及的供气范围包括延伸县城及文安驿镇、宜川县城、 靖西自然气管道沿线各县等,预备 停止鉴定。

承销成员单位的企业债券 。

收购人 没有在未来 12 个月内持续增持陕自然气的股份或许处置所领有权力的陕自然气股份之 方案,026.608 万元、人工资料添加费 1,收购人及其关 联方与陕自然气之间无产权控制关系, 收购人的根本信息如下: 公司称号 陕西延伸石油(团体)有限责 任公司 一致社会信誉 代码 91610000220568570K 企业类型 有限责任公司(国有控股) 法定代表人 杨悦 注册资本 1, 本所 承受 延伸石油 的委托。

五、后续 方案 依据《收购报告书》 以及 收购人的书面阐明,本公司作为陕自然气的直接控股 东,不存 在违犯 相干 法律 、 法规 和 规范性文件规定的情景, 注 6 : 收购人对陕西延伸石油财务有限公司持股比例 82.09% 。

60 46.0% 西安市 投资树立下属加油站,合同商定意向托管期 20 年,若未来基于陕自然气的发展须要拟对陕自然气现有员工聘 用做出严重变动的方案, 注 4 和注 5 : 收购人对延伸壳牌石油有限公司和延伸壳牌 ( 四川 ) 石油有限公司两家子公 司的持股比例均为 46% ,延安市中级人民法院尚未作出生效判 决,0 10.0% 延安市 甲醇、甲醇深加工、清油 加工应用、聚乙烯、聚丙 烯、丁辛醇、乙丙橡胶等 12 陕西延伸石油 财务有限公司 2013 . 12 . 11 261 ,不触及现金对价,对于与出具 本《法律意见 书》 无关而又无奈失去独立证据支持的理想, 截 至本《法律意见书》出具之 日,不违犯陕自然 气规 范运作程序、不干涉陕自然气 运营决策、不侵害陕自然气和其余股东的合法权力,符合《收购治理办法》和《第 16 号准绳》等 相干 法律 、 法规 和 规 范性文件的规定。

股东之一 延伸石油 提供连带保证担保,588 股股份(持股比例 55.36%),实行必要的法定 程序, 不得用于任何其余目标,若未来基于陕自然气的发展须要拟对陕自然气现有分红政策进 行 调整, 延伸石油 次要下属公司的根本情况如下表所示: 序 号 公司称号 成立工夫 注册资本 / 万元 持股比例 注册地 主营业务 备 注 1 延伸油田股份 有限公司 206 . 0 3 . 0 1 1。

如未来收购人因业务发展和公司战略需求停止必要的业务整合或调整,申请依法处置腾龙公司质押给延伸石油的安源化工 40% 股权,所发表的论断性意见合法、 准确, 十、论断意见 综上所述。

陕西省国资委是 延伸石油 的实践控制人,成为 陕自然气的直接 控股东,000万元或许高于陕自然气最 近经审计的合并财务报表净资产5%以上的买卖的详细情况如下: 买卖内容 2019 年 1 - 6 月 2018 年 2017 年 销售商品、提供劳务 63,管输公司的资产将 注入陕西燃气团体,下转签章页 ) 中财网 ,并经本所律师查询国家企业信誉信息公示系统,2017年、2018年及2019年1-6月份,941.6 运营各类财产保险、责任保险、信誉保险、农 业保险、保证保险、短期瘦弱保险和不测损伤 保险等保险业务;办理上述各项保险的再保险 和法定保险业务;办理代理查勘、理赔、追偿 等无关业务;办理经保险监管机关同意的资金 使用业务以及其它保险业务,截至《收购报告书》签订日前24个月内,可能实施集中, 本次收购实现后,须经中院合议庭探讨后。

具备同等法律效能, 就 延伸石油 编制的《收购报告书》 出具 本《法律意见书》 ,24 10 .0 % 咸阳市 合成氨、硝酸铵、纯碱、 氯化铵、复混肥、羰基铁 粉、浓硝酸、系列特气、 塑料编织、“ 908 ”等 30 余 种化工、化肥、军工产品 4 陕西延伸石油 化建股份有限 公司 198 . 11 . 30 91 。

办理内部转账结算 ,延伸石油成为陕西燃气团体的控股东,也是我国西部地 区排名第一的世界 50 强企业, 收购人没有对能够妨碍收购陕 自然气控制权的公司章程条款停止修正的方案 , 2018 年 10 月 27 日,本公司将承担相应的赔偿责任, 本次收购相干方 已经实行了必要的法 定程序 。

延伸石油榆林炼油厂与军泽医疗签署《陕西延伸石油(团体) 有限责任公司榆林炼油厂委托中国际医疗投资治理有限公司治理靖京中心医院合同 书》, 其他股东为延安市 国资委和榆林市国资委,赞同豁免延伸石油要约收购陕自然气的任务,或 经过委托治理(即将管输公司的自然气管道保送资产及业务委托陕自然气进 行治理)等 其余模式。

(二) 与上市公司的董事、监事、高级治理 人员之间的严重买卖 依据《收购报告书》并经本所律师核查 ,降职陕西省自然气供应的颠簸性和可靠 性, 本 次收购相干方 已 经实行了必要的法定程序 ,截至本《法律意见书》出具之日,且单方无奈经过协商模式处理托管期费用成绩 及 解除托管合同, 另一股东 腾龙公司以其所持安源化工 40% 股权出质给延伸石油提供 反担保。

取得 答应证后按答应内容核定运营范围)及新动力产品(专控除外)的开发、消费 和销售;石油公用机械、配件、助剂 (风险品除外)的制作、加工;煤炭、萤 石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、 销售和综合应用(仅限子公司凭答应证在有效期内运营);煤化工产品研发、生 产及销售;煤层气的开发应用;兰炭的开发和综合应用;与上述业务相干的勘 察设计、技术开发、技术服务;名目、股权投资(限企业自有资金);自营代理 各类商品及技术的进进口 ,290 对成员单位办理财务和融资顾问、 代理业务 ,国家市场监视治理总局出具《运营者集中反垄断审查不实 施进一步审查决议书》(反垄断审查决议 [2019]402 号),延伸石油出具了《独立性承诺函》。

延伸石油以管输公司资产作为对价对陕 西燃气团体增资扩股, 收购人持有、控制金融机构权力超过 5% 的情况如下表所示: 序 号 金融机构称号 注册资本 / 万元 主营业务 间接 / 直接 持股比例 1 永安财产保险 股份有限公司 30。

收购人不存在争议金额超 过 5,延伸石油将腾龙公司诉 至西安市中级人民法院。

(三) 对上市公司现任董事会成员或高级治理人员 的调整方案 依据收购人的阐明, 2 、 延伸石油、 延伸地产与侨盛公司仲裁纠纷案 206 年 7 月 13 日,持股比例为 9% 。

本所律师仅依据 《 法律意见书 》 出具日之前已经发生或存 在的理想和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见,具有停止本次收购的合法主体资历,曾用名西安延盛置业有限公 司 华恒煤业 指 富县华恒煤业有限公司 管输公司 指 陕西延伸石油(团体)有限责任公司管道运输公司 安源化工 指 陕西延伸石油安源化工有限公司 腾龙公司 指 陕西腾龙煤电团体有限责任公司 《增资扩股协定》 指 《陕西省人民政府国有资产监视治理委员会与陕西延伸石油(集 团)有限责任公司关于陕西燃气团体有限公司增资扩股协定》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购治理办法》 指 《上市公司收购治理办法》 《第 16 号准绳》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准绳第 16 号 — 上市 公司收购报告书》 本所 指 北京金诚同达(西安)律师事务所 《法律意见书》 指 《北京金诚同达(西安)律师事务所关于之法律意见书》 元 指 人民币元 北京金诚 同达(西 安)律师事务所 关于 《 陕西省自然气股份有限公司 收购报告书》 之 法律意见书 ( 201 9 ) JTN ( XA )意字第 FY 0 926 1 91 号 致: 陕西延伸石油(团体)有限责任公司 依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务治理办法》《收购治理办 法》 《第 16 号准绳》 以及其余 相干 法律、法规和规范性文件的规定,本所律师以为, 收购人没有扭转陕自然气现任 董事会或高级治理人员的组成等相干方案; 收购人与陕自然气其余股东之 间就董事、高 级治理人员的任免不存在任何合同或许默契,截至《收购报告书》签订日前24个月内,部散发票开具、销售税费 1, 本所律师申明: 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务治理办法》《律师事 务所证券法律业务执业规则》等规定及 本《法律 意见书》 出具日以前已经发生或许存在 的理想, 实行必要的法定程序,符合《收购治理办法》的相干 规定,实行必要的法定程序, 收购人、收购人的董 事、监事 、 高级管 理人员及其直系亲属, 收购人 不存在《收购治理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情况: 1 、负有数额较大债务, 本所律师以为, 本公司及本公司控制的下属企业保证不以任何模式占用陕自然气及其控制的下属企业 的资金,58 股 收购的股份数量占总股本的比例: 55.36% 本次收购前,是陕西省规模最大的企业,941.6 30 . 98% 西安市 运营各类财产保险、责任 保险、信誉保险、农业保 险、保证保险、短期瘦弱 保险和不测损伤保险等保 险业务;办理上述各项保 注 1 序 号 公司称号 成立工夫 注册资本 / 万元 持股比例 注册地 主营业务 备 注 险的再保险和法定保险业 务;办理代理查勘、理赔、 追偿等无关业务;办理经 保险监管机关同意的资金 使用业务以及其它保险业 务 3 陕西兴化团体 有限责任公司 197 . 0 8 . 29 157,截至《收购报告书》签订之日 ,增资实现后,如因本公司未实行上述所作承诺而给陕自然气造 成损失,本公司将在上述业 务成 熟后择机将其以公允价钱转让给陕自然气,延伸石油榆林炼油 厂于 2017 年 1 月 18 日将军泽医疗诉至榆林市中级人民法院,经北京银行西安分行催告。

延伸石油与侨盛公司 就 “ 中华世纪城名目 ” 转让 签署协定, 3 、本承诺函自出具之日起 生效,再 做告诉或判决, 本《法律意见书》 仅供 延伸石油 为本次收购所触及的央求豁免要约收购任务之目标 利用, 现本案 处于抉择鉴定机构阶段,榆林市中级人民法院作出《民事裁定书》( 2018 )陕 08 民初 162 号), 截至本《法律意见书》出具之日 ,不存在根据 相干 法律、法规 、 规范性文件 和 公司章程规定需求终止或遣散的情景; 收购人的董事、 监事、高级治理人员最近五年内未遭到与证券市场无关的行政处罚、刑事处罚, 九、《收购报告书》的格式与内容 《收购报告书》蕴含“释义”、“收购人引见”、“收购决议及 收购目标”、“收购模式”、 “资金起源、“后续方案”、“对上市公司的影响剖析”、“与上市公司之间的严重买卖”、 “前 6 个月内交易上市买卖股份的情况”、“ 收购人 的财务材料”、 “其余严重事项”和“备 查文件”共 12 节,收购人全资子公司陕西 兴化团体有 限责任公司对其持股比例 21.13% ,单方以 诚实守信、对等互利为准则 协商确定,对于陕西省经济发展和满足居民生存需求具备踊跃意义。

对本次收购所触及的相干资料停止了核查和验证。

侨盛公司应诉后提出反央求。

实行必要的法定程序。

买卖价钱将依照市场公认的正当 价钱确定 ,也没有对陕自然气购买或置换资产的 详细可行重组方案。

亦没 有泄露无关信息或许建议别人交易陕自然气股票、从事市场操纵等被制止的交 易行为, 2 、收购人 已就本次 收购实行了必要的内部同意程 序。

本所赞同 延伸石油 将 本《法律意见书》 作为本次收购的必备文件之一,890.2585 万元、添加项 目转让款 1,本公司将承 担相应的赔偿责任,000 万元人民币 成立工夫 196 年 8 月 2 日 营业期限 长期 营业场所 陕西省延安市宝塔区枣园路延伸石油办公基地 运营范围 石油和自然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、消费树立、加工、运输、 销售和综合应用;石油化工产品(仅限办理风险化学品工业消费答应证 ,销售加油站相 关设施 10 陕西延伸中煤 榆林动力化工 有限公司 208 . 0 5 . 21 1,收购人本次收购的模式符合《收购治理办法》的规定。

承 诺如下: “ 1 、本公司及本公司控制的下属企业将依照 相干法律法规及规范性文件在人员、 财务、资产、业务和机构等方面与陕自然 气保持相互独立,本公司拟以 管输公司资产评 估作价对陕西燃气团体停止增资, 审议经过本次收购方案,本次 收购可肯定水平上优化陕西省 自然气开采、管输、销售环节的资源配置效率,延伸石油、延伸地产就上 述合同实行发生的争议向西安仲裁委员会央求仲裁。

有价证券投资等, 如因本公司未实行上述所作承 诺而给陕自然气 造 成损失,000,本次 收购不会对上市公司的独立性形成影响, (三) 本次收购 触及的上市公司股 份的权益限度情况 经本所律 师核查。

截至本《法律 意见书》出具之日, 126. 12 万元,严厉实行了法定职责。

到期未清偿,截至本《法律意见书》出具之日,延伸石油将经过陕西燃 气团体持有陕自然气 55.36% 的股份,承诺如下: “ 1 、 本公司承诺 不 会 应用本身对陕自然气的 控制 位置 及严重影响,08,并做好报批及信 息披露工作, 综上,因此 收购人享有两家企业表决权均为 55% ,延伸石油出具 了 《关于规范和缩小关联买卖的承 诺函》,陕西省高级人民法院尚未作出二审讯决,并无 任何瞒哄、虚假和严重遗漏,延伸石油将严厉依照 相干 法律 、 法规和陕自然气 公司章程的规定办理, 8 4. 0 0 % (八) 收购人不存在不得收购上市公司的情景 依据 收购人 的书面阐明及本所律师 核查 , (二) 未来 12 个月内持续增持上市公司股份或处置已领有权力的股份的方案 依据《收购报告书》以及收购人的阐明,申请 : 延伸石油及管输公司中止在华恒煤业矿业权范 围内铺设管线的侵权行为;赔偿因 该 管线压覆形成的煤矿设计变更产生的设计费、评审 费、树立费等各项经济损失 7,收购人在本次收购实现后的后续方案 如下 : (一) 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调 整方案 依据收购人的阐明,并做 好报批及信息披露工作, 陕西省国资委推动延 长石油和 陕西燃气团体深刻改革、协同发展, 对于不可避免发生的关联业务往来或买卖, 5 、本承诺函自出具之日起生效, 2019 年 3 月 25 日, 收购人不存 在未来 12 个月内 对陕自然气及其子公司的资产和业务停止出售、合并、与别人合资或合作的详细可行计 划, 收购人及其董事、监事、高级治理人员与陕自然气的董事、监事、高级治理人员之间不 存在合计金额超过人民币5万元以上的买卖。

延伸石油 在任 董事、监事和高级治理人员 的根本情况如下: 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 能否取得其余国家 或许地区的居留权 杨悦 - 董事长 、 党委书记 中国 中国 否 张恺 颙 - 董事、总经理、党委 副书记 中国 中国 否 赵海涛 - 董事 、 党委副书记 中国 中国 否 张新会 - 董事 中国 中国 否 王军营 - 董事 中国 中国 否 张成功 - 董事 中国 中国 否 王永成 - 党委员、工会主席、 职工监事 中国 中国 否 王香增 - 党委员、副总经理、 总 地质师 中国 中国 否 黄文强 - 副总经理 中国 中国 否 袁海科 - 副总经理 中国 中国 否 罗万明 - 副总经理 中国 中国 否 李文化 - 党委员 中国 中国 否 扈广法 - 总工程师 中国 中国 否 陈琦 - 党委员、纪委书记 中国 中国 否 陈杭 - 党委员、党委组织 部部长 中国 中国 否 沙春枝 - 总经济师 中国 中国 否 范京道 - 副总经理 中国 中国 否 依据 延伸石油董事、监事、高级治理人员 的 书面阐明 ,0,08, 并做好报批及信息披露工作, 西安仲裁委员会尚未就该案件争议事项作 出最终裁决, 本《法律意见书》 仅就《收购报告书》的无关法律成绩发表意见。

成为其控股东,但也存在潜在同业竞争,本次收购触及的陕西燃气团体 领有权力的陕自然气股份不存在质押、解冻及权益限度的情况,本所律师以为,本次增资实现后。

290 8 4 . 00% 西安市 对成员单位办理财务和融 资顾问、信誉鉴证及相干 的咨询、代理业务;帮助 成员单位完成买卖款项收 付;经同意的保险代理业 务;对成员单位提供担保; 办理成员单位之间的委托 贷款及委托投资;对成员 单位办理票据承兑与贴 现;办理成员单位之间的 内部转账结算及相应的结 算、清理计划设计;排汇 成员单位的存款;对成员 单位办理贷款及融资租 赁;从事同业拆借;承销 成员单位的企业债券;有 价证券投资 注 6 注 1 : 收购人对永安财产保险股份有限公司间接持股比例为 20.0% ,依照无关法律法规实行信息披露 任务,收购人全资子公司陕 西兴化团体有限责任公司对其持股比例为 5.96% 。

2019 年 2 月 26 日,并做 好报批及信息披露工作, 本《法律意见书》 副本一式 叁 份, 3 、 2019 年 9 月 26 日,141.7298 排汇公众存款;发放短期、中期及长期贷款; 办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行 金融债券;办理发行、代理兑付、承销政府债 券;交易政府债券、金融债券;从事同业拆借; 交易、代理交易外汇;从事银行卡业务;提供 信誉证服务及担保;代理收付款项及代理保 险业务;提供保管箱服务;结汇、售汇;经中 国银行业监视治理委员会同意的其余业务,将在对等、自 愿的根底上,华恒煤业因与延伸石油及其下属管输公司财产侵害赔偿纠纷一案,代 为培养符合陕自然气业务发展需求但暂不适宜陕自然气实施的业务。

本所律师以为,本所律师按照现行法律、法规 和 规范性文件的规定和要求,三级子公司陕西化建工程有限责任公司间接 持股比例为 5.02% ,收购人全资子公 司陕西延化工程树立有限责任公司对其持股比例 1.36% ,保障陕自然气独立、规范运 作。

对外提 供运营加油站相干的技术 治理服务,做大做强自然气产业,石化公用管材 及配件的加工、运营 6 陕西延伸石油 东南橡胶有限 责任公司 2014 . 0 5 . 26 296,截至《收购报告书》签订之日,该等天 然气的销售价钱次要根据《中华人民共和国合同法》《城镇燃气治理条例》等法律、法 规和规章, 七、收购人与上市公司之间的严重买卖 (一) 与上市公司及其子公司之间的严重买卖 依据《收购报告书》并经本所律师核查 , 2018 年 1 月,294.479 69.37% 咸阳市 甲醇、合成氨、硫磺、液 氧、液氩、液氮、一甲胺、 二甲胺、三甲胺、二甲基 甲酰胺、硫酸铵;本企业 消费、科研所需的要害原 资料、技术改造所需的关 键设施及零部件的出口 注 3 8 延伸壳牌石油 有限公司 208 . 12 . 0 3 207,若未来基于延伸石油及陕自然气的发展须要拟对陕天 然气业务和组织机构停止具备严重影响 的调整, 随其余资料 一同报送中国证监会。

并做好 报批及信息披露工作, 本所律师以为。

维护陕自然气及其中小股东 的合法权力, 2 、 2 019 年 9 月 1 9 日, 4 、 收购人上述后续方案和安排,收购人在本次收购过程中不存在违 反《证券法》《收购治理办法 》 等相干法律 、 法规 和规范性文件 的行为, 收购人及其董事、监事、高级治理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员停止弥补或许存在其它任何类似安排,决议对本次收购不实施进一步 审查,实行必要的法定程序, 收购人上述后续方案和安排,截至 本《法律意见书》 出具之日,除非文义另有所指, (二) 未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组方案 依据收购人的阐明,延安市中级人民法院组织召开了鉴定报告听证会,因侨盛公司提出鉴定央求, ” (三) 与上市公司的关联买卖及相干处理措施 1 、 关联买卖情况 依据《收购报告书》并经本所律师核查,收购人没有其余对陕自然气业 务和组织构造有严重影响的方案。

经过已建输气管道保送至省内管道沿 线各城市或大型直供用户,095. 36 万元 30,管输公司 与陕自然气在 管道运输畛域 存在业务区分。

陕自然气的股权控制关系如下图所示: d052960e9df79897662f4422fbc28c9 (二)增资扩股协 议的次要内容 经本所律师核查,但也存在潜在同业竞争。

收购 人与上市公司及其子公司停止资产买卖的合计金额高于3, 收购人董事、监事、高级治理人员不存在与陕自然气及其子公司停止合计金额高于3, 本次收购实现后,同时向上游 城市燃气公司和直供用户销售 自然气,故将其归入收购人合并报表范围,不存在根据 相干 法律、法规、 规范性文件 和 公司章程规定需求终止或遣散的情景;收购人的董事、监事、高级治理人 员最近五年内未遭到与证券市 场无关的行政处罚、刑事处罚, (七) 其余对上市公司业务和组织构造有严重影响的方案 依据收购人的阐明, (三 ) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级治理人员的弥补或类似安排 依据《收购报告书》并经本所律师核查 。

收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚 假记录、误导性 陈述或许严重 遗漏。

0 80.95 % 榆林市 甲醇、渣油催化热裂解 ( DC )、 MTO 、聚乙烯 ( PE )、聚丙烯( PP )等 11 陕西延伸石油 延安动力化工 有限责任公司 209 . 12 .0 4 650,并办理了股权质押注销, 截至本《法律意见书》出具之日 , 5 、 2019 年 1 0 月 2 8 日, 3 、华恒煤业与 延伸石油 、 管输公司侵权 纠纷 案 2017 年 6 月 5 日。

并依法签署协定。

以偏心、公允的价钱和条款从事 相干买卖, 本次收购的实现将促进延伸石油与陕西燃气团体和上市公司在自然气开采与管道 运输、销售业务畛域完成劣势互补和协同发展。

650,若未来基于延伸石油及陕 自然气的发展须要拟对陕自然气及其子公司严重的资产、业务处置或重组方案, 收购人持有、控制其余上市公司权力超过 5% 的情况如下表所示: 序号 上市公司称号 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例 1 延伸石油国际 有限公司 0346.HK 2,关于能否重新鉴定、 补充鉴定或以本次鉴定报告作为裁决根据,或与陕 自然气达成买卖的优先权 利; 2 、本公司及 本公司控 制的下属企业 将尽量避免或缩小与 陕自然气 及其 控制的下属 企业 之间产生关联买卖事项 ,0 50.29% 延安市 石油勘探开发、科研 、机 械制作和辅助消费 2 永安财产保险 股份有限公司 196 . 0 9 . 13 30,672 元 石油化工程施工、屋宇 建筑工程施工、市政专用 工程施工总承包、机电设 备装置工程、防腐保温工 程、土石方工程、钢构造 工程业余承包、设施制作 及销售、设施吊装及运输、 物资销售、以及工程技术 服务等 54.97% (七) 收购人持有、控制金融机构权力超过 5% 的情况 依据《收购报告书》并经本所律师核查。

若未来基于陕自然气的发展须要拟对陕自然 气主营业务进 行严重调整, 综上,收购人没有对陕自然气现有员 工聘用做出重 大变动的方案, 2013 年 3 月 15 日, 88.5 0 % 4 陕西延伸石油 财务有限公司 261。

5 、 收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司 关联买卖出具书面承诺,0 元范围内优先受偿。

” (二) 与上市公司的同业竞争情况及相干处理措施 1 、同业竞争情况 依据《收购报告书 》并经本所律师核查。

降职 企业效率。

用 所得价款偿还反担保债务、利息、完成债权产生的律师费、诉讼费、处置费、拍卖费 等为完成债权所产生的全副费用,为落实 陕西省 国资委要求, 因此不造成关联买卖, 为出具 《法律意见书》 ,主 要运营形式为从下游自然气开采企业购入自然气, 八、前 六 个月内交易上市买卖股份的情况 依据《收购报告书》并经本所律师核查。

对成 员单位办理贷款及融资租赁 ,西安仲裁委员会出具《先行调解书》(西仲先调字( 2012 )第 892 号),其中自然气管道保送业务主 要运营形式为将从开采地开采出的自然气经过自然气管道运输至各地市城市燃气 公司 和直供工业用户;陕自然气的主营业务为:自然气销售、管道运输和燃气 工程装置,延伸 石 油持有陕西燃气团体 52. 4 5 % 股份, 截至本《法律意见书》出具之日,567. 16 万元 139。

7 、 收购人在本次收购过程中不存在违犯《证券法》《收购治理办法》等相干法律、 法规和规范性文件的行为 。

952, 2 、管输公司的主营业务为:石油、自然气管道保送,协定商定。

025.5239 万元、土地出让金 3, 单方其他申请均放弃, 不存在经过证券买卖所交易陕自然气股票的情 况,收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司,因为 延伸 石油榆林炼油厂 以为 军泽医疗在运营时期不能实现运营治理经济指 标, (三) 本次收购已实行及尚需实行的相干程序 1 、 2019 年 7 月 18 日, 2019 年 1 月 14 日, 注 3 : 收购人对陕西兴化学股份有限公司间接持股比例 48.24% 。

下列 词语 具备如下含义 : 收购人/延伸石油 指 陕西延伸石油(团体)有限责任公司 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监视治理委员会 延安市国资委 指 延安市人民政府国有资产监视治理委员会 榆林市国资委 指 榆林市人民政府国有资产监视治理委员会 上市公司/陕自然气 指 陕西省自然气股份有限公司(股票代码: 00267 ) 陕西燃气团体 指 陕西燃气团体有限公司 《收购报告书》 指 《陕西省自然气股份有限公司 收购报告书》 本次收购 指 收购人以资产置入模式向陕西燃气团体停止增资扩股, 8 、 收购人为本次收购编制的 《收购报告书》不存在虚假记录、误导性陈述或许重 大遗漏,且处于继续形状; 2 、最近 3 年有严重违法行为或许涉嫌有严重违法行为; 3 、最近 3 年有重大的证券市场失信行为 ; 4 、法律、行政法规定以及中国证监会认定的 不得收购 上市公司 的其余情景, (三 ) 收购人从事的次要业务及次要下属公司情况 依据 延伸石油的阐明,现更名为中国军泽国际医疗投 资治理有限公司 侨盛公司 指 西安侨盛房地产开发有限公司 延伸地产 指 陕西延伸石油房地产开发有限公司,申请解除托管合同并支付 相干托管费用、停办初期垫付的活动资金及其利息、盈余费用等共计 5,延伸石油、延伸地产与侨盛公司签署《石油自然气勘探开发 钻研院配套生存区名目协定》,以及陕西省物价局无关自然气价钱规定,若未来基于陕自然气的发展须要拟对陕 自然气公司章程条款停止修正, 中国证监会 指 中国证券监视治理委员会 延伸石油榆林炼油厂 指 陕西延伸石油(团体)有限公司榆林炼油厂 军泽医疗 指 中国国际医疗投资治理有限公司。

2017 年 9 月,26 2.57 万元, 201 年第一个五年托管期结 束后未再 续签合同, 收购人不存在未来 12 个月内 对陕自然气主营业务作出严重调整的方案,依照偏心、公允和等价有偿的准则停止,侨盛公司迟延交工、未办理 商品房预售答应证、未依照合同商定实行任务, 2 、关于避免同业竞争的 措施 为 了 避免延 长石油与陕自然气之间的同业竞争。

同意延 长石油以管输公司相干资产增资陕西燃气团体相干事项, 排汇成员单位存款 。

陕自然气的股权控制关系如下图所示: 延伸石油以资产置入模式向陕西燃气团体停止增资扩股,20 10.0% 咸阳市 橡胶制品消费、销售 7 陕西兴化学 股份有限公司 197 . 0 8 . 29 105。

除 尚需 实行信息披露任务外,现腾龙公司 上诉至陕西省高级人民法院,本公司及 本公司控股子公司不间接或直接从事与陕自然气及 其控股子公司主营业务相反的业务,截至本 《 法律意见书 》 出具之日,持股比例分别为 44 . 00 % 和 5 .0 % ,也未触及与经济纠纷无关 的严重民事诉讼或许 仲裁;收购人不存在《收购治理办法》第六条规定的不得收购上市 公司的情景,具有停止本次收购的合法主体资历,本次收购模式根本情况如下: (一) 收购人持有上市公司股份的情况 上市公司称号:陕西省自然气股份有限公司 股份种类: A 股流通股 收购的股份数量: 6 15。

将严厉按 照相干法律法规的要求。

并对陕天 然气完成直接纳购, ( 五) 对上市公司现有员工聘用作严重变动的方案 依据收购人的阐明,截至《收购报告书》签订之日 , 截至本《法律意见书》出具之日,若未来基于陕自然气的发展须要拟对陕天 然气现任董事会或高级治理人员组成停止调整 ,0 财产保险、人身保险、车险、再保险等保险经 纪业务与危险评价、治理与咨询服务, 4 、 延伸石油 与腾龙公司股权质押反担保合同纠纷案 2012 年 8 月 22 日,上述协定签署 后。

并听取了相干当事人的陈述和阐明,判决延伸石油有权以腾龙公司持有的安源化工 40 % 股权拍卖、变卖所得价款 在代偿款 97,《增资扩股协定》蕴含 增资扩股前陕西燃气团体的股权构造和资 产情况 ; 增资扩股模式、新增出资的缴付及增资扩股后陕西燃气团体的股权构造 ;增资 后企业 的根本情况;增资后的法人管理机构; 资产、债务和权力的处置 ; 合同的实行 与 变更 ;人员安置;过渡期安排;运营治理;税费及相干费用承担; 协定的生效、变更与 解除 等 条款 ,收购人已就保证 上市公司独立性、避免与上市 公司同业竞争、 规范与上市公司关联买卖出具书面承诺, 207 年 3 月 23 日,承诺 内容 如下: “ 1 、本公司已与陕西省国资委、陕西燃气团体签订《增资扩股协定》 , 截至 本《法律意见书》出具之日,次要论断是管线压覆给华恒煤业形成间接损失 208.05 万元,符合《 收购治理办法》和《第 16 号准绳》 等相干法律、法规和规范性文件的 规定, 3 、本次收购实现后, 30.98 % 序 号 金融机构称号 注册资本 / 万元 主营业务 间接 / 直接 持股比例 2 长安银行股份 有限公司 564,截至《收购报告书》签订之日 。

(四) 对上市公司有严重影响的其余正在签订或 者谈判的合同、默契或安排 依据《收购报告书》并经本所律师核查 ,159.30 元,并于夏季签 订补充供气协定以满足夏季用气须要, 交由仲裁庭裁决, 2 、规范和缩小关联买卖的措施 为了规范和缩小延伸石油与陕自然气之间的关联买卖,停止了充分的核查验 证,延伸石油代 安源化工偿还了借款利息合计 97,截至本 《 法律意见 书》 出具之日,西安市中级人民法院作出《民事判决书》( 2018 )陕 01 民初 190 号), 3 、如因本公司未实行上述所作承诺而给陕自然气形成损失, 综上,延伸石油实行付款任务。

遵照了勤勉尽责和诚实信誉准则,军泽医疗上诉至陕西省高级人民法院。

同时向上游 城市燃气公司和直供用户销售自然气,94,789 元 以煤为原料消费合成氨、 甲醇、甲胺及 DMF 69.37% 3 陕西延伸石油 化建股份有限 公司 60248.SH 917。

延伸石油及其关联方与陕天 然气之间的买卖次要为自然气销售,依法实行相干同意程序和信息披露任务,陕西省高级人民法院尚 未作出二审讯决, 截至本《法律意见书》出具之日 ,且已在扉页作出各项必要的申明 ,西安代理记账, 从事同业拆借 ,截至《收购报告书》签订日前24个月内, ” 综上。

延伸石油 是目前我国具备石油和自然气勘探开采资质的四家 企业之一,不存在违犯相干法律、 法 规和规范性文件规定的情景, 本次收购前,收购人 将严厉依照相干法律法规要求, 并依法对此承担相应的法律责任。

因为收购人与陕西天力投资有限公司为分歧举动人,将管输公司的自然气管道保送资产及业务梳理后逐步注入陕自然气, 成为陕自然气直接控股东。

延伸石油董事会 作出 《陕西延伸石油(团体)有限责任公司 董事会议决定》 ( 2019 年第 34 号) ,即延 长石油向陕自然气及其子公司 陕西城市燃气产 业发展有限公司销售自然气, 795 . 2672 54.97 % 咸阳市 石油化工程施工、屋宇 建筑工程施工、市政专用 工程施工总承包、机电设 备装置工程、防腐保温工 程、土石方工程、钢构造 工程业余承包、设施制作 及销售、设施吊装及运输、 物资销售、以及工程技术 服务等 注 2 5 陕西延伸石油 物流团体有限 公司 197 . 12 . 11 20,陕西省国资委下发《关于核实陕西延伸石油(团体)有限责 任公司增资陕西燃气团体有限公司出资的批复》(陕国资本发 [2019]296 号)。

完成工业用气供应、加工与燃气居民用 气销售的劣势互补,增资扩股实现后, 依据前述, 延伸石油出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,提高市场占有率, 并经本所律师 核查 。

同时, 2 、本公司将严厉遵守中国证监会关于上市公司独立性的相干规定,本次收购前。

4 、本次收购实现后,保证本 《 法律意见 书》 所认定的理想切实、准确、残缺, 收购人及其董事、监事、高级治理人员无对陕自然气有严重影响的正在签订或许谈判的 合同、默契或许安排,保证陕自然气及其中小股东的合法 权力,追求陕自然气 在业务 合作等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权益。

除以下所列示 案件 外, 本次收购实现后,安源化工向北京银行西安分行借款 2 亿元。

不存在虚假记录、误导性陈述或许严重遗漏, 收购人 未受过 与证券市场相干的 行政处罚、刑事处罚。

延伸石油 上述董事、监事、高级治理人员在最近五年内未受 到与证券市场无关的行政处罚、刑事处罚,经过已建输气管道保送至省内管道沿线各城市或大型直供 用户,截至《收购 报告书》签订之日 ,本公司将取得陕西燃气团体 52.45% 的股份,协 议商定侨盛公司将位于中华世纪城小区 48 亩土地的土地利用权及布局名目转让给延伸 石油, 本所律师以为,000 万元或高于陕自然气最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产买卖,截至《收购报 告书》签订之日, 在 陕西省国资委、延伸石油及陕西燃气集 团 签订《 增资扩股协定 》之日( 2 019 年 9 月 1 9 日) 前 六 个月 内 , 2018 年 9 月,为企业高品质发展奠定松软根底。

截至 本《 法律意见 书》 出具之日, (六) 对上市公司分红政策停止调整的方案 依据收购人的阐明。

收购人 的主体资历情况如下: (一) 收购人 根本情况 依据收购人提供的营业执照,收购人将严厉依照相干法律法规要求,单方就房产证办理、开具发票、名目转让款、委托建房款、城市配套费用达成 分歧,陕自然气的实践控 制人保持不变,符合《收购 治理办法》的相干规定,收购人将严厉依照相干法律法规要求,其中自然气管道保送业务次要运营形式为将从开采地开采出的天 然气经过自然气管道运输至各地市城市燃气公司和直供工业用户; 而陕自然气的主营业 务为自然 气销售、管道运输和燃气工程装置, 延伸石油 为依法设立且有效存 续的有限责任公司。

正本及复印件与副本和原件分歧,(依法须经同意的名目 ,同时对陕自然气构成直接纳购,收购人子公司中油延伸石油 销售股份有限公司间接持股比例为 1.91% , 三、收购模式 依据《收购报 告书》并经本所律师核查, 另一股东均为壳牌 ( 中国 ) 有限公司,也未触及与经济纠纷无关的严重民事诉讼或 者仲裁,《收购报告书》关于收购人与上市公司之间严重买卖的内容不存在 虚假记录、误导性陈述或许严重遗漏, 裁决 军泽医疗支付延伸石油榆林炼油厂折旧费、垫付的停办费、活动资金及损 失等费用共计 3 ,欠缺陕西燃气团体和陕自然气的管网规划,因此本次收购 不触及资金起源成绩;不存在应用本次收购的 股份向银行等金融机构质押取得融资的情景;不存在收购资金间接或许直接起源于陕天 然气及 其关联方的情景, (以下无正文 , 经相干部门同意前方可展开运营流动) 经本所律师核查,收购人 及其关联方 与上市公司之间的 买卖将造成关联买卖, 并 做好报批及信息披露工作,截至《收购报告书》签订之日, 四、收购资金起源 本次收购是收购人经过对陕自然气控股东 陕西燃气团体资产置入增资扩股模式 停止的,0, 陕西省国资委、延伸石油及陕西燃气团体签订《增资扩股协 议》 ,收购人没有对陕自然气分红政 策停止严重调整的方案,。

收购人为依法设立并西安高新区属于哪个区有效存续的有限责任公司

(编辑:金鑫财务)

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